News (04.01.2019)



DGAP-News: CECONOMY AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung


CECONOMY AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.02.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


04.01.2019 / 15:03


Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.


Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.










CECONOMY AG
Düsseldorf
WKN Stammaktie 725 750
WKN Vorzugsaktie 725 753
ISIN Stammaktie DE 000 725 750 3
ISIN Vorzugsaktie DE 000 725 753 7






Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG ein, die am



Mittwoch, 13. Februar 2019, um 10.00 Uhr MEZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf,



stattfindet.


TAGESORDNUNG




















1.


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017/18 mit dem
zusammengefassten Lagebericht für die CECONOMY AG und den CECONOMY-Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht
für die CECONOMY AG und den CECONOMY-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats



Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.


Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss der CECONOMY AG zum 30. September 2018 weist
einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.


2.


Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/18


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/18 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege
der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.


3.


Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/18


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/18 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.


4.


Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/19 sowie des Abschlussprüfers für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2018/19



Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/19 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2018/19 zu wählen.


Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs.
6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.


5.


Wahl zum Aufsichtsrat


Die Amtszeit von Herrn Dr. Fredy Raas als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Daher ist eine Neuwahl erforderlich. Herr Dr. Fredy Raas steht für eine weitere Amtszeit zur Verfügung.


Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs.
3 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung der CECONOMY AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern
(also mindestens sechs) zusammen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil
von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner
im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein.


Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun weibliche Mitglieder an, davon
fünf auf Anteilseignerseite. Weiterhin gehören dem Aufsichtsrat elf männliche Mitglieder an, davon fünf auf Anteilseignerseite.
Auf Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite erfüllt und wäre nach der Wahl
in jedem Fall auch weiterhin erfüllt.


Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.


Der Aufsichtsrat schlägt vor,



Herrn Dr. Fredy Raas,
Oberägeri, Schweiz,
Geschäftsführer der Beisheim Group GmbH & Co. KG, Düsseldorf, und der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz,


als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.


Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
dabei nicht mitgerechnet.


Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und
unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben.


Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen kann.


Abgesehen davon, dass Herr Dr. Fredy Raas bereits Mitglied des Aufsichtsrats der CECONOMY AG ist, bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Dr. Fredy Raas einerseits und der CECONOMY AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der CECONOMY
AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der CECONOMY AG beteiligten Aktionär
andererseits.


Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat, Herr Dr. Fredy Raas, ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:






*

METRO AG, Düsseldorf



Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:








*

ARISCO Holding AG, Baar, Schweiz, Verwaltungsrat


*

HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz, Verwaltungsrat (Präsident)



Den Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten, Herrn Dr. Fredy Raas, sowie eine Übersicht über dessen wesentliche Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter





www.ceconomy.de/Hauptversammlung


Dr. Fredy Raas

Oberägeri, Schweiz
Geschäftsführer der Beisheim Group GmbH & Co. KG, Düsseldorf, und Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz



Persönliche Daten

Geburtsdatum: 17. August 1959
Geburtsort: Frauenfeld, Schweiz



Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaft an der Universität St. Gallen, Schweiz, mit Fokus Accounting und Controlling, Promotion zum
Dr. oec. HSG



Beruflicher Werdegang


















1984 - 1986 Wissenschaftlicher Mitarbeiter und Lehrbeauftragter am Institut für Betriebswirtschaft der Universität St. Gallen
1986 - 1991 Inhouse Consultant, Siemens Konzern (Bereich Zentrale Logistik)
1991 - 1996 CFO der METRO International Handels AG
1996 - 1998 CFO der METRO Cash & Carry Deutschland GmbH
1998 - 2001 CFO der Praktiker AG (damals Vertriebslinie der METRO GROUP)
Seit 2001 Geschäftsführer und verschiedene sonstige Tätigkeiten bei der Beisheim Group GmbH & Co. KG, Düsseldorf, und der Beisheim Holding
GmbH, Baar, Schweiz
Seit 2007 Vorstand der Prof. Otto Beisheim Stiftungen, München und Baar, Schweiz


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:






*

METRO AG, Düsseldorf




Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:








*

ARISCO Holding AG, Baar, Schweiz, Verwaltungsrat


*

HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz, Verwaltungsrat (Präsident)




Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:


Neben dem Aufsichtsratsmandat, das Herr Dr. Fredy Raas aktuell ausübt, übt Herr Dr. Fredy Raas die Tätigkeit als Geschäftsführer
der Beisheim Group GmbH & Co. KG, Düsseldorf, und der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, aus.


6.


Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (auch mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss) und entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung



Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Februar 2017 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 5. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien
gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 417.000.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes
Kapital), in Höhe von 83.426.358,63 Euro im Rahmen der im Juli 2018 durchgeführten Barkapitalerhöhung teilweise ausgenutzt.
Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Wege des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Der Vorstand hat einen Bericht zur teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erstellt, der zusammen mit den übrigen Hauptversammlungsunterlagen unter





www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zu finden ist.


Die Satzung enthält daher derzeit in § 4 Abs. 7 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 5. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen
Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 333.573.641,37 Euro zu erhöhen.


Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel durch Einsatz des genehmigten Kapitals zu
verstärken und auch zukünftig dabei wieder die Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses hat, soll das bisherige
genehmigte Kapital in § 4 Abs. 7 der Satzung durch ein neues, inhaltlich verändertes genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit
bis zum 12. Februar 2024 ersetzt werden. In diesem Zuge sollen zudem die Handlungsoptionen der Gesellschaft durch Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) erweitert werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:








a)


Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals


Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 6. Februar 2017 erteilte und bis zum 5. Februar 2022 befristete Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung
der Gesellschaft (genehmigtes Kapital) wird mit Wirksamwerden des neuen genehmigten Kapitals gemäß nachstehendem lit. b) aufgehoben.


b)


Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende
Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung



Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 321.600.000 Euro geschaffen (genehmigtes Kapital). Hierzu wird §
4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:


'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. Februar 2024 das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens
jedoch um bis zu 321.600.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.


Die neuen Stammaktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht).


Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:














(1)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;


(2)

sofern die Stammaktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Stammaktien entfallende anteilige Betrag insgesamt 10 Prozent des
bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt;


(3)

zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Stammaktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen;


(4)

bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär
zustehen würde;


(5)

bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen neuen Stammaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals dieser Kapitalerhöhungen insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und jeweils der Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Stammaktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden oder (ii) aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits ohne Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
wurden oder werden, ausgegeben werden.



Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Ziffer 2 oder 5 gegen Geld-
oder Sacheinlage ausgegebene Stammaktien nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
betragen. Auf diese Höchstgrenze sind Stammaktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben werden, oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden, die ihrerseits während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.


Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.'


Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung jeder Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
und nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums neu zu fassen.



7.


Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts,
unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung



Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung am 20. Februar 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien ist bis zum 19. Februar 2020 befristet. Die Ermächtigung soll erneuert werden, damit die Gesellschaft jederzeit
über eine solche Ermächtigung verfügt.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:










a)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. Februar 2015 beschlossene und bis zum 19. Februar 2020 befristete
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden neuen Ermächtigung aufgehoben.


b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 12. Februar 2024 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher
Gattung, im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse
oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots.






aa)

Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.




bb)

Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und
gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche
Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage
vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden
Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber
hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
(bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen festlegen.



Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere
in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht
erfolgen.


c)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung in lit. b) oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden oder werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:






aa)

Veräußerung von Aktien der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) durch Angebot an alle Aktionäre;




bb)

Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der
Einführungspreis dieser Aktien darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 5 Börsentagen vor dem Tag der Börseneinführung
ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten;




cc)

Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;




dd)

Veräußerung von Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern
die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt
auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
(i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und (ii) der auf
Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind;




ee)

Lieferung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
im Sinne von § 18 AktG gemäß den Options- oder Wandelanleihebedingungen; dies gilt auch für die Lieferung von Aktien aufgrund
der Ausübung von Bezugsrechten, die bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
im Sinne von § 18 AktG in dem Umfang gewährt werden dürfen, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien
der Gesellschaft hätten. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von
höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet
wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden;




ff)

Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung der Dividendenansprüche der Aktionäre
verwendet werden;




gg)

Einziehung von Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung
durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird
in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.



Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Alle vorstehenden Ermächtigungen können
zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich
von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden. Die Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in
lit. bb), cc), dd), ee), ff) und gg) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen
in lit. aa) (i), bb), cc), dd) und ee) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß
der Ermächtigung in lit. aa) (ii) durch Angebot an alle Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus
ist der Vorstand bei Verwendung eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. ff) ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.



8.


Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts


In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben
und entsprechende Derivategeschäfte abzuschließen.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:










a)

Der Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) darf auch
durchgeführt werden unter Einsatz von (i) zu veräußernden Optionen, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen'), (ii) zu erwerbenden Optionen, die der Gesellschaft das Recht vermitteln,
Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Optionen'), (iii) Terminkaufverträgen über Aktien der Gesellschaft,
bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage
liegen ('Terminkäufe') oder (iv) Kombinationen aus den unter (i) bis (iii) genannten Instrumenten (Put-Optionen, Call-Optionen,
Terminkäufe und Kombinationen aus den vorgenannten Instrumenten zusammen 'Derivate').


Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien
beliefert werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden; dem genügt der Erwerb
der Aktien über die Börse. Der Erwerb unter Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 Prozent des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen,
muss spätestens mit Ablauf des 12. Februar 2024 enden und so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate
nicht nach dem 12. Februar 2024 erfolgen kann.


Die von der Gesellschaft für Call-Optionen und Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der bei Ausübung
von Put-Optionen oder Call-Optionen oder bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage
vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).


b)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht
der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.


c)

Für die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, finden die im Beschlussvorschlag
zu Tagesordnungspunkt 7 vom 13. Februar 2019 festgelegten Regelungen Anwendung.



9.


Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vom 20. Februar 2015 sowie
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und
der Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I und entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital)



Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Februar 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 19. Februar 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu 1.500.000.000 Euro auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und
den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der
CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro zu gewähren oder aufzuerlegen.
Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten wurde ein bedingtes Kapital I in Höhe
von 127.825.000 Euro geschaffen (§ 4 Abs. 8 der Satzung).


Damit die CECONOMY AG auch zukünftig umfassend flexibel ist, bei Bedarf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben
und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht auszuschließen, und jederzeit über eine solche Ermächtigung verfügt, sollen
die bestehende Ermächtigung und das bestehende bedingte Kapital (bedingtes Kapital I) aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
und ein neues bedingtes Kapital (bedingtes Kapital) ersetzt werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:








a)


Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Erteilung einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen







aa)

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 20. Februar 2015 wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. b) bb) zu beschließenden
Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben.




bb)

(1) Allgemeines


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Februar 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000
Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien
der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren oder aufzuerlegen.


Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der CECONOMY
AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt
ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Konzerngesellschaft der CECONOMY
AG die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
für auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG zu gewähren bzw. aufzuerlegen.


(2) Options- und Wandelschuldverschreibungen


Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien der CECONOMY AG berechtigen
oder verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können.


Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stammaktie der CECONOMY AG und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung
des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stammaktie der CECONOMY AG während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.


(3) Ersetzungsbefugnis


Die Bedingungen können das Recht der CECONOMY AG vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stammaktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(das heißt Xetra-Handel oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung,
die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der CECONOMY AG statt in neue Aktien aus bedingtem
Kapital in bereits existierende Aktien der CECONOMY AG oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder
das Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder Wandlungspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.


Die Bedingungen können auch das Recht der CECONOMY AG vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stammaktien der CECONOMY AG oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren.


(4) Options- oder Wandlungspflicht


Die Bedingungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder
einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die CECONOMY AG kann in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus Wandlungspreis
und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.


(5) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss


Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen
von einer Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, hat die CECONOMY AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der CECONOMY AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.


Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen,










(a)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;


(b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;


(c)

sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten gegen Barzahlung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
Wert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht
auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungs- und/oder Optionspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.



Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung die Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, nicht mehr als 10 Prozent des
bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben oder
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder
des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen
ausgegeben werden.


(6) Wandlungs- und Optionspreis


Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht
begründen, gilt, wobei §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG unberührt bleiben und zu beachten sind: Der jeweils festzusetzende
Options- oder Wandlungspreis für eine Stammaktie der CECONOMY AG muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10
Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder - für
den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses
der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme
der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht
bekannt gemacht werden kann, betragen.


In dem Fall, in dem die Bedingungen eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) begründen oder eine Ersetzungsbefugnis der CECONOMY AG vorgesehen ist, muss der Options- oder Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Bedingungen mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stammaktie der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Stammaktien der CECONOMY AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.


(7) Verwässerungsschutz


Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die CECONOMY AG während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt
oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse,
die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B.
Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.


(8) Durchführungsermächtigung


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- oder Wandlungszeitraum
zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der CECONOMY
AG im Sinne von § 18 AktG festzulegen.



b)


Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital I)






aa)

Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Februar 2015 beschlossene und in § 4 Abs. 8 der Satzung enthaltene bedingte
Kapital I wird mit Eintragung der nachfolgend zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben.




bb)

Zur Bedienung der aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2019 unter diesem Tagesordnungspunkt 9
beschlossenen Ausgabeermächtigung begebbaren Schuldverschreibungen wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von 127.825.000
Euro geschaffen (bedingtes Kapital). Hierzu wird § 4 Abs. 8 der Satzung der CECONOMY AG wie folgt neu gefasst:






'(8)

Das Grundkapital ist um bis zu 127.825.000 Euro, eingeteilt in bis zu 50.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options-
oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der CECONOMY AG oder einer Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG, an der die CECONOMY AG unmittelbar
oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt
9 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen
oder soweit die CECONOMY AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stammaktien
der CECONOMY AG zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder
eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.


Die Ausgabe der neuen Stammaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Stammaktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'





cc)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals neu zu fassen.
Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.




10.


Änderung von § 13 Abs. 4 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)


§ 13 Abs. 4 der Satzung regelt die anteilige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn diese dem Aufsichtsrat nur während
eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben. Danach erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats für jeden angefangenen Monat
ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. Nicht ausdrücklich geregelt von der Regelung des § 13 Abs. 4 der Satzung
ist jedoch der Fall, dass Mitglieder des Aufsichtsrats während desselben Monats aus dem Aufsichtsrat ausscheiden und neu bestellt
werden. Daher soll durch eine Änderung von § 13 Abs. 4 der Satzung klarstellend eine Auszahlungsgrenze bei zwölf Zwölfteln
der jährlichen Vergütung aufgenommen werden. Die Kappung soll eine rechnerisch mögliche Vergütung von dreizehn Zwölfteln der
jährlichen Vergütung vermeiden. Die Grenze soll bei etwaigen Ein- und Austritten während desselben Monats und entsprechend
für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in
einem Ausschuss anwendbar sein.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:


§ 13 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:






'(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die innerhalb eines Monats ausscheiden
und neu bestellt werden, erhalten für diesen Monat nur ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften
in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.'




Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre (gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)



Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Februar 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 5. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 417.000.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das
genehmigte Kapital ist am 8. Mai 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Das genehmigte Kapital enthält
unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen auszuschließen, wenn der Nennbetrag dieser Kapitalerhöhungen insgesamt
10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und jeweils der Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.


Am 28. Juni 2018 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital teilweise auszunutzen
und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG von 835.419.052,27 Euro um einen Betrag von 83.426.358,63 Euro auf 918.845.410,90 Euro durch Ausgabe von 32.633.555
neuen, auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von Stückaktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Oktober 2017 gegen
Geldeinlagen zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um etwas unter 10 Prozent. Die im genehmigten
Kapital vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Geldeinlage ausgegeben werden,
wurde somit eingehalten; auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht
vorgenommen.


Im Rahmen einer Privatplatzierung wurden alle neuen Aktien von der freenet AG zu einem Ausgabepreis von 8,50 Euro je neuer
Aktie gezeichnet. Vorausgegangen waren Verhandlungen zwischen der CECONOMY AG und der freenet AG. Am 29. Juni 2018 hatte sich
die freenet AG gegenüber der CECONOMY AG vertraglich verpflichtet, insgesamt 277.385.217,50 Euro zu investieren und dafür
32.633.555 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der CECONOMY AG mit Gewinnanteilsberechtigung
ab dem 1. Oktober 2017 (die 'Neuen Aktien') zu einem Ausgabepreis von 8,50 Euro je Aktie zu zeichnen. Vorstand und Aufsichtsrat
hatten anschließend einem Ausgabepreis von 8,50 Euro je Aktie zugestimmt.


Der Ausgabepreis war auf Basis des Schlusskurses der Stammaktien der CECONOMY AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
am 22. Juni 2018 zuzüglich eines Aufschlags von 12,9 Prozent mit der freenet AG ausgehandelt worden. Gegenüber dem Xetra-Schlusskurs
der CECONOMY AG-Stammaktie (ISIN DE0007257503) am 28. Juni 2018 enthielt der Ausgabepreis einen Aufschlag von ca. 18 Prozent.


Nach den für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen im Umfang von bis zu 10 Prozent
des Grundkapitals geltenden Regeln, die auch beim genehmigten Kapital einzuhalten sind, darf der Ausgabepreis der neuen Stammaktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreiten.
Vorliegend liegt keine Unterschreitung, sondern eine Überschreitung vor. Da der Ausgabepreis den Börsenkurs der bereits börsennotierten
Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung überschreitet, wurden die Preisvorgaben der §§ 203 Abs. 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfüllt.


Die Kapitalerhöhung ist am 12. Juli 2018 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden.
Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung belief sich auf insgesamt 277.385.217,50 Euro, wodurch die Bilanz der Gesellschaft
gestärkt wurde. Mit der Kapitalerhöhung hat die Gesellschaft zudem ihre Finanzkraft für die weitere Umsetzung ihrer strategischen
Agenda gesteigert. Die neuen Aktien wurden am 16. Juli 2018 prospektfrei zum Handel und zum Teilbereich des regulierten Marktes
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Börsenhandel im regulierten
Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen.


Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften Gebrauch
gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und
durch Preisfestsetzung mit deutlichem Aufschlag über dem aktuellen Börsenkurs einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen
zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts hätte allenfalls ein Ausgabepreis erzielt werden können, der marktnah gewesen
wäre, voraussichtlich den Börsenkurs sogar geringfügig unterschritten hätte. Ein Aufschlag gegenüber dem Börsenkurs wäre nicht
erzielbar gewesen.


Zudem hätte die bei Einräumung des Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG)
weitere Unsicherheiten einer erfolgreichen vollständigen Platzierung nach sich gezogen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines
Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben wäre (§ 186 Abs.
2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität
der Aktienmärkte hätte somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung
bestanden. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung
einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und den Emissionserlös erheblich
reduziert. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.


Durch die Preisfestsetzung deutlich über dem aktuellen Börsenkurs auf den knapp unter 10 Prozent des bisherigen Grundkapitals
beschränkten Umfang der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt. Durch die Ausgabe der neuen Aktien deutlich über dem aktuellen Börsenkurs der bereits börsennotierten
Stammaktien wurde sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der
Aktionäre verbunden war. Zudem hatten mit Blick auf den liquiden Börsenhandel die Aktionäre die Möglichkeit, ihre relative
Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Vorliegend wäre ein solcher Zukauf sogar
zu Konditionen möglich gewesen, die günstiger als der Ausgabepreis von 8,50 Euro je neuer Stammaktie gewesen wären.


Durch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnanteilsberechtigung bereits ab dem 1. Oktober 2017 waren die neuen Aktien bereits
bei Ausgabe mit denselben Gewinnanteilsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies wurde in den Verhandlungen mit
der freenet AG über die Ausgabe der neuen Aktien so vereinbart. Die einheitliche Gewinnberechtigung machte es zudem entbehrlich,
den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2019 eine gesonderte Wertpapierkennnummer
zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringere bzw.
ausbleibende Handelsliquidität der neuen Aktien vermieden werden, die zu einem Preisabschlag geführt hätte. Aus diesem Grund
lag der vorgenommene Rückbezug des Gewinnanteilrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2017/18 im Interesse der Gesellschaft.


Aus den vorstehenden Erwägungen war unter der Beachtung der Vorgaben des genehmigten Kapitals bei dessen Ausnutzung der vorgenommene
Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.



Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6 (Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (auch
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) und entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung)



Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Februar 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 5. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen
Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 417.000.000 Euro zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung
wurde im Juli 2018 durch Ausgabe von 32.633.555 Stück neuen Stammaktien teilweise Gebrauch gemacht. Dabei wurde gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand hat einen Bericht zur teilweisen Ausnutzung
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstellt, der in dieser Einladung enthalten sowie
zusammen mit den übrigen Hauptversammlungsunterlagen unter


www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zu finden ist.


Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel durch Einsatz des genehmigten Kapitals zu
verstärken, soll das durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Februar 2017 geschaffene genehmigte Kapital nunmehr
durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, welches unter Einhaltung der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze in Höhe
von rund 35 Prozent des Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden soll. Dabei soll der Gesellschaft
auch wieder die Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss zur Verfügung stehen. Zudem soll die Flexibilität der
Gesellschaft dadurch erhöht werden, dass ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch für die Zwecke der Gewährung einer
sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) eingeräumt werden kann. Die Aufhebung des durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Februar 2017 geschaffenen
genehmigten Kapitals soll aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister.


Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, durch Aufhebung und Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung
den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. Februar 2024 das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens
jedoch um bis zu 321.600.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Volumen des neuen genehmigten Kapitals beträgt damit
rund 35 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.


Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 203 Abs.
1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Stammaktien an die Aktionäre
soll es im Rahmen des genehmigten Kapitals möglich sein, dass die neuen Stammaktien von Kreditinstituten oder diesen nach
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
wird die Abwicklung der Stammaktienausgabe lediglich technisch erleichtert.


Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können:












(1)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.


Durch diesen Bezugsrechtsausschluss soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist,
ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel
gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die
Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Stammaktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.


(2)

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
sofern die Stammaktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Stammaktien entfallende anteilige Betrag insgesamt 10 Prozent des
bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.


Durch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben werden, in
geeigneten Fällen Stammaktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen gewähren zu können. Eigene Stammaktien
sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von Stammaktien zudem eine günstige
Finanzierungsmöglichkeit darstellen, welche die Liquidität der Gesellschaft schont. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben,
Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Stammaktien besteht, ohne
die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit und damit
schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können. Sofern sich eine solche
Gelegenheit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals und gegebenenfalls zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn
dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei wird der Vorstand ebenfalls sorgfältig prüfen, ob der Wert
der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Stammaktien steht. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben
sind, wird der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.


(3)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine
sogenannte Aktiendividende (Scrip Dividend) unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals durchführen zu können.


Bei einer sogenannten Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen die Gewährung neuer Stammaktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft
einzulegen. Der Vorstand ist bereits ermächtigt, eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben und diese
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung einer Aktiendividende zu verwenden. Gegenüber der Durchführung einer
Aktiendividende unter Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Stammaktien ist die Durchführung einer Aktiendividende unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit einem Liquiditätsvorteil für die Gesellschaft verbunden.


Die Durchführung einer Aktiendividende kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen.
In der praktischen Abwicklung einer Aktiendividende werden den Aktionären nur jeweils ganze Stammaktien zum Bezug angeboten;
hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Stammaktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt,
sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Stammaktien erhalten. Ein Angebot von
Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil
die Aktionäre anstelle des Bezugs von neu auszugebenden Stammaktien aus dem genehmigten Kapital oder eigenen Stammaktien anteilig
eine Bardividende erhalten.


Es kann auch im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals je nach Kapitalmarktsituation
vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichheitsgrundsatzes (§ 53a AktG) Stammaktien zum Bezug gegen Abtretung
ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht
der Aktionäre auf neue Stammaktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung
der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären Stammaktien angeboten und überschießende
Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als
gerechtfertigt und angemessen.


Außerdem kann es vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand nur den Aktionären,
deren Stammaktien dividendenberechtigt sind, Stammaktien aus dem genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre anbietet und den Vorzugsaktionären dann unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Stammaktionäre anbietet, ihren Dividendenanspruch gegen Erwerb von als eigene Aktien gehaltenen Vorzugsaktien abzutreten.
Die für eine solche Umsetzung erforderlichen eigenen Vorzugsaktien kann die Gesellschaft auf der Grundlage der (bestehenden)
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zuvor erwerben. Dies hätte wegen der geringen Zahl der Vorzugsaktien auf die Liquiditätssituation
der Gesellschaft praktisch keinen nennenswerten Einfluss. In dieser Ausgestaltung wäre die Aktiendividende prospektfrei, das
heißt ohne eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts, umsetzbar. Ohne einen Ausschluss des Bezugsrechts
der Vorzugsaktionäre auf die neuen Stammaktien würde die Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des (bestehenden)
genehmigten Kapitals voraussichtlich eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts auslösen, weil den Vorzugsaktionären
unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur eine Aktiendividende in Form von Aktien einer anderen Gattung angeboten werden
könnte. Eine Erstellung eines Wertpapierprospekts im Zusammenhang mit der Durchführung einer Aktiendividende wäre mit erheblichem
Aufwand und Kosten verbunden.


(4)

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, begeben wurden.


Auf diese Weise soll den Inhabern solcher Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten ein angemessener
Verwässerungsschutz gewährt werden. Die Bedingungen von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sehen regelmäßig vor, dass
im Fall einer Kapitalerhöhung Verwässerungsschutz entweder durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises oder durch
Einräumung eines Bezugsrechts gewährt werden muss. Um nicht von vornherein auf die Alternative zur Verminderung des Options-
oder Wandlungspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Stammaktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihren Options-
oder Wandlungsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten oder ihre Options-
oder Wandlungspflichten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung erfüllt hätten oder die Gesellschaft
von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch gemacht hätte. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden Alternativen
zu wählen.


(5)

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG auszuschließen.


Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen versetzt die
Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Ausgabebetrag ohne Bezugsrechtsabschlag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung zu höchsten Kursen ist für die Gesellschaft besonders deshalb von Bedeutung, weil sie
Marktchancen schnell und flexibel nutzen, das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots,
und den dafür erforderlichen Eigenkapitalbedarf entsprechend abdecken muss. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ist beschränkt auf einen Betrag, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10
Prozent werden Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz
2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG als eigene Aktien während der Laufzeit des genehmigten Kapitals verwendet
oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals
zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden, ausgegeben werden
oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit des genehmigten Kapitals auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Bezugsrechtsausschluss
darf nur erfolgen, wenn der Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der
Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis
nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der
Zahl der auszugebenden Stammaktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Stammaktien nahe am Börsenkurs,
werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass
der von der Gesellschaft zu erzielende Barmittelzufluss angemessen ist. Im Übrigen haben Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote
im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, die Möglichkeit, die erforderliche
Anzahl von Stammaktien über die Börse zu erwerben.


Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft,
bei denen das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß Ziffer 2 oder 5 gegen Geld- oder Sacheinlage ausgegebene Stammaktien nicht mehr als 10 Prozent des bei
Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind - wie vorstehend dargelegt
- Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG neu ausgegeben werden, oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, die ihrerseits während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
ist nicht auf die Höchstgrenze anzurechnen. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (TOP 9) wird insoweit hingewiesen.


Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der CECONOMY AG, die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den umschriebenen Grenzen aus den oben aufgezeigten Gründen und auch unter
Berücksichtigung des bei Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.


Es besteht derzeit kein konkretes Projekt, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem
der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand
wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten. Auf den Bericht zur
Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Juli 2018 wird hingewiesen.



Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts)



Der Vorstand wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 20. Februar 2015 ermächtigt, bis zum 19. Februar 2020 eigene
Aktien, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Damit die Gesellschaft auch
zukünftig flexibel ist, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
- zu verwenden und damit die Gesellschaft jederzeit über eine solche Ermächtigung verfügt, soll die durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung am 20. Februar 2015 geschaffene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden,
um diese auch an eine zwischenzeitliche Änderung des Grundkapitals der Gesellschaft anzupassen.


Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, die Gesellschaft erneut gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 12. Februar 2024 zu ermächtigen, eigene Aktien, gleich welcher Gattung, im Umfang
von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.


Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität einzuräumen, sollen die eigenen Aktien sowohl über die Börse als auch mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Kaufangebots erworben werden können. Übersteigt im Fall eines Kaufangebots
an alle Aktionäre die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, kann
die Repartierung nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach
dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Die Möglichkeit zur Rundung dient der Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Außerdem soll es möglich sein,
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient insbesondere der Vermeidung kleinerer, in der Regel unwirtschaftlicher Restbestände. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen
festlegen.


Die Ermächtigung soll durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte ausgeübt werden können. Darüber hinaus soll die Ermächtigung unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen
zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll
von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.


Die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien sollen über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz
der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügt.


Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen.
Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Stammaktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.


Darüber hinaus sollen die eigenen Aktien, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 13. Februar 2019 zu beschließenden
Ermächtigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden verwendet werden können:














(1)

Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung an ausländischen Börsen zu nutzen, an denen Aktien der Gesellschaft
bisher nicht notiert sind. Hierdurch können die Aktionärsbasis verbreitert, die Attraktivität der CECONOMY AG-Aktie als Anlageobjekt
weiter gesteigert und eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital sichergestellt werden. Die angemessene
Eigenkapitalausstattung ist für die Finanzierung der Gesellschaft und insbesondere für eine weitere internationale Expansion
von erheblicher Bedeutung. Durch die vorgesehene Untergrenze für den Börseneinführungspreis, der den arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionspreise der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an
den letzten 5 Börsentagen vor dem Tag der Börseneinführung um höchstens 5 Prozent unterschreiten darf, wird sichergestellt,
dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer
Anteile hinreichend geschützt sind.


(2)

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
zur Verfügung zu haben, um diese unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Anteilen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument.
Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung. Für die
Gesellschaft können sie zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben,
Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und
flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitaufwendige
Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit. Die Verwendung eigener Aktien
für Akquisitionen hat - in Bezug auf Stammaktien - für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich
zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Es gibt derzeit keine konkreten
Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.


(3)

Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders
als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere
ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung
einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung bei der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen,
die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur
Festlegung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer
Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung
angemessen ist.


(4)

Sofern der Vorstand aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgibt, kann
es sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz
oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der gemäß dieser oder früher erteilten
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch Verwendung eigener Aktien wird
die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen.
Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand
die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre
veräußert werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf
Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nicht gemäß den Options- und Wandelanleihebedingungen zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der
Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
insgesamt mehr Mittel zufließen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien darf höchstens ein anteiliger Betrag
von 10 Prozent des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options-
oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet wurden, verwendet
werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, die
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt
der Verwendung ausgegeben oder veräußert werden.


(5)

Weiterhin sollen die eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit
dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft
abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.


Der Vorstand soll ermächtigt sein, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig
sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene
Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären
die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden,
erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen. Die Verwendung eigener Aktien zur Durchführung
einer Aktiendividende hat im Vergleich zu einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital - in Bezug auf Stammaktien - für die
Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die
Gesellschaft nicht verwässert wird.


Die Verwendung eigener Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) ist für die Gesellschaft insbesondere dann vorteilhaft, wenn den Vorzugsaktionären zuvor erworbene Vorzugsaktien und den
Stammaktionären neue Stammaktien aus genehmigtem Kapital, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts, gewährt werden. Hierdurch
könnte die Gesellschaft den größtmöglichen Liquiditätsvorteil erzielen, da sie lediglich die erforderliche Zahl von Vorzugsaktien
zuvor zurückerwerben müsste. Eine derartige Ausgestaltung einer Aktiendividende würde zudem keine Pflicht zur Erstellung und
Veröffentlichung eines mit erheblichem Aufwand und Kosten verbundenen Wertpapierprospekts auslösen. Vielmehr könnte die Durchführung
prospektfrei erfolgen. Eine Durchführung einer Aktiendividende allein aus genehmigtem Kapital wäre demgegenüber nach derzeitiger
Rechtslage nicht prospektfrei möglich. Eine Durchführung einer Aktiendividende allein aus zuvor erworbenen eigenen Aktien
würde der Gesellschaft keine wesentlichen Liquiditätsvorteile bieten.


(6)

Die Gesellschaft soll die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der
Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.


Sämtliche Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können sowohl lediglich für Stammaktien als auch lediglich
für Vorzugsaktien oder für beide Aktiengattungen ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien sollen
auch für solche Aktien entsprechend gelten, die aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung
erworben worden sind. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch insoweit in den vorstehend erläuterten Fällen ausgeschlossen
sein oder ausgeschlossen werden können. Hinsichtlich der Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das Vorstehende entsprechend.


Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen
seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Ferner wird eine Verwendung eigener Aktien zu den in Tagesordnungspunkt 7 lit.
c) bb), c) cc), c) dd), c) ee), c) ff) und c) gg) vorgesehenen Zwecken nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen.


Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen.
Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.



Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugs- und Andienungsrechts)



Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass die Gesellschaft in Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt
7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, ermächtigt werden
soll, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivategeschäfte abzuschließen.


Die Ermächtigung sieht daher vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put-Optionen, Call-Optionen,
Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten eingesetzt werden können. Tagesordnungspunkt 8 erweitert damit
Tagesordnungspunkt 7 allein um die Möglichkeit des Rückerwerbs unter Einsatz bestimmter Derivate und stellt keine zusätzliche
oder eigenständige Ermächtigung zum Rückerwerb dar, so dass ansonsten sämtliche Bedingungen des Rückerwerbs aus Tagesordnungspunkt
7 gelten, namentlich die zeitlichen Vorgaben. Das Volumen für diese Art des Erwerbs eigener Aktien wird innerhalb der Gesamtermächtigung
gemäß Tagesordnungspunkt 7 noch weiter auf 5 Prozent des Grundkapitals eingeschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate
darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens mit Ablauf des 12. Februar 2024 enden und so gewählt sein, dass
der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 12. Februar 2024 erfolgen kann. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative
erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.


Bei Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten
Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis)
an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter im Fall der Ausübung der Put-Option verpflichtet,
die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft
bei Veräußerung der Put-Option eine Optionsprämie. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von
Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt
hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis
liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte
Optionsprämie.


Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder
zu einem bestimmten Zeitpunkt eine festgelegte Anzahl von Aktien zu einem festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer
der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll,
wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren
Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende
Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich
wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis
für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für
einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt.


Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden
Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins
zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien. Der Abschluss
solcher Terminkäufe kann sich für die Gesellschaft insbesondere aus Gründen der Liquiditätsschonung anbieten.


Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Hierdurch wird die Verwaltung - anders als bei einem Angebot zur Vereinbarung von
Derivaten an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Derivate kurzfristig abzuschließen und damit schnell auf Marktsituationen
reagieren zu können. Dabei ist sicherzustellen, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG), insbesondere über die Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
erworben werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes,
wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
erworben werden. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivategeschäften mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen
wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Derivaten im Rahmen
des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss
entsprechender Derivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.


Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Derivaten der in dem jeweiligen
Derivategeschäft vereinbarte Ausübungspreis oder Terminkurs (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
von gezahlten oder vereinnahmten Prämien). Durch die im Beschluss getroffenen Festlegungen in Bezug auf die Optionsprämie
und den im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreis oder Terminkurs wird ausgeschlossen, dass die Aktionäre bei
dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft
einen fairen Marktpreis vereinnahmt oder bezahlt, erleiden die an den Derivategeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen
wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei
dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Außerdem werden die Interessen der Aktionäre
durch die Vorgabe des Beschlusses berücksichtigt, dass bei Ausübung der Option nur Aktien geliefert werden dürfen, die zuvor
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als
auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz
der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivategeschäfte mit
der Gesellschaft abzuschließen.


Für die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien gelten die Regelungen aus Tagesordnungspunkt
7 entsprechend. Sie sind in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 näher beschrieben.


Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten Gebrauch zu machen.
Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in der darauffolgenden
Hauptversammlung berichten.



Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 9 (Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vom
20. Februar 2015 sowie Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals und der Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I und entsprechende Neufassung von § 4 Abs.
8 der Satzung (bedingtes Kapital))



Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Februar 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 19. Februar 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu 1.500.000.000 Euro auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und
den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der
CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro zu gewähren oder aufzuerlegen.


Damit die CECONOMY AG auch weiterhin flexibel attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen kann, soll die durch Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Februar 2015 geschaffene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
erneuert werden, insbesondere um zukünftig wieder eine Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu haben. Die bisherige
Ermächtigung wurde durch die im Jahr 2018 erfolgte Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
aufgebraucht. Zudem soll die Laufzeit vorzeitig verlängert werden, damit die Gesellschaft jederzeit über eine Ermächtigung
zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verfügt.


Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen sowie das entsprechende bedingte Kapital I aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein
neues bedingtes Kapital (bedingtes Kapital) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen.


Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Februar 2024 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag
von bis zu 1.000.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den
Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000
Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren
oder aufzuerlegen.


Die Schuldverschreibungen sollen außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden können. Die Ermächtigung soll der CECONOMY AG ferner die Möglichkeit eröffnen, die
Schuldverschreibungen auch durch eine Konzerngesellschaft der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG auszugeben, an der die CECONOMY
AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist.


Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht
begründen, gilt: Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stammaktie der CECONOMY AG muss - mit Ausnahme
der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist - mindestens 80 Prozent
des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung
betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Stammaktien der CECONOMY AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.


In dem Fall, in dem die Bedingungen eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) begründen oder eine Ersetzungsbefugnis der CECONOMY AG vorgesehen ist, muss der Options- oder Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Bedingungen mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stammaktie der CECONOMY AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Stammaktien der CECONOMY AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.


Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung
bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, dass die
Schuldverschreibungen von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft
der CECONOMY AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die CECONOMY AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent
beteiligt ist, hat die CECONOMY AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der CECONOMY AG nach Maßgabe
des vorstehenden Satzes sicherzustellen.


Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können:








(1)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.


Durch diesen Bezugsrechtsausschluss soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist,
ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel
gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die
Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht.


(2)

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
als Aktionär zustünde.


Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Es entspricht zudem dem
Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.


(3)

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht
verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet.


Hierdurch erhält die CECONOMY AG die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig
nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabebetrags (und damit der Konditionen dieser
Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die CECONOMY AG wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während
der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die CECONOMY AG ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.


Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 Prozent des Grundkapitals ist
nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass
auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausdrücklich 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 Prozent
des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund
einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden
sind.


Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options-
oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert
der Schuldverschreibungen nach anerkannten, finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabebetrag verglichen wird.
Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabebetrag nur unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung führt, weil der Ausgabebetrag
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit
würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte
Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens
gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabebetrag angeboten; jedoch
werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (zum Beispiel Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage
der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All
dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Stammaktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.


Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der CECONOMY AG auch nach Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Stammaktien über die
Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der CECONOMY AG eine marktnahe
Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung
günstiger Marktsituationen.


Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen der CECONOMY AG,
bei denen das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Insgesamt dürfen nach dieser Ermächtigung die Aktien, die zur Bedienung von
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, nicht mehr als 10 Prozent des bei Wirksamwerden der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals betragen. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben oder unter Ausschluss des
Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden. Die
Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist nicht auf die Höchstgrenze anzurechnen. Auf den Bericht des
Vorstands an die Hauptversammlung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (TOP 6) wird insoweit hingewiesen.


Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der CECONOMY AG, die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den umschriebenen Grenzen aus den oben aufgezeigten Gründen und auch unter
Berücksichtigung des bei Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.


Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der CECONOMY AG
und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.


WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme
an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform
und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, 6. Februar 2019, 24.00 Uhr MEZ, der CECONOMY AG unter der Adresse


CECONOMY AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main


oder per Telefax unter: +49 (0)69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com


zugehen.


Ferner ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist
ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
('Nachweisstichtag') - also Mittwoch, 23. Januar 2019, 0.00 Uhr MEZ - beziehen und spätestens am Mittwoch, 6. Februar 2019, 24.00 Uhr MEZ, der CECONOMY AG unter der Adresse


CECONOMY AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main


oder per Telefax unter: +49 (0)69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com


zugehen.


Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.


Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können
insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in
der Hauptversammlung am 13. Februar 2019 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.


STIMMRECHTSVERTRETUNG

Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung am 13. Februar 2019 nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsvertretung
gelten deshalb nur für Stammaktionäre.



Bevollmächtigung eines Dritten


Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten - ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs
zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen
(siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein
ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) noch eine Aktionärsvereinigung oder Person
im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.


Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter


www.ceconomy.de/Hauptversammlung
 

zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse


CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf


oder per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail unter: hv2019@ceconomy.de


angefordert werden.


Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft


hv2019@ceconomy.de
 

übermittelt werden.


Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, gelten die besonderen
gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir bitten daher Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen
oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abzustimmen.



Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter


Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich.


Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger
Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung
wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung
über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder
später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.


Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können auch
über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erteilt werden. Sie können




-

bis Dienstag, 12. Februar 2019, 12.00 Uhr MEZ, unter der Adresse


CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf


oder




-

bis Mittwoch, 13. Februar 2019, 12.00 Uhr MEZ,


per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005,
per E-Mail unter: hv2019@ceconomy.de
oder über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem unter


www.ceconomy.de/Hauptversammlung


erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.


Unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse können auch die entsprechenden Vordrucke angefordert werden.
Die Vordrucke können auch im Internet unter


www.ceconomy.de/Hauptversammlung
 

abgerufen werden.


Für den Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem wird die Eintrittskartennummer benötigt. Einzelheiten
zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem sind im Internet
unter


www.ceconomy.de/Hauptversammlung
 

zu finden.


Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen darüber hinaus an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.


Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch
einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter


www.ceconomy.de/Hauptversammlung
RECHTE DER AKTIONÄRE
NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127, 131 ABS. 1 AKTG


Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG


Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das sind mindestens
195.583 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur)
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 13. Januar 2019, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:


Vorstand der CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf


oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an:


hv2019@ceconomy.de
 

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.


Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.


Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.



Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG


Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung übersenden.


Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an


CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf


oder per Telefax an: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail an: hv2019@ceconomy.de


zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.


Spätestens am Dienstag, 29. Januar 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene Anträge von Aktionären
werden unverzüglich unter der Internetadresse


www.ceconomy.de/Hauptversammlung
 

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich
gemacht.


Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.


Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es
wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.



Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG


Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übersenden.


Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an


CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf


oder per Telefax an: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail an: hv2019@ceconomy.de


zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.


Spätestens am Dienstag, 29. Januar 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der
Internetadresse


www.ceconomy.de/Hauptversammlung
 

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich
gemacht.


Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags
von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders
als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.


Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind,
in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu machen, bleibt unberührt.



Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG


In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des CECONOMY-Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der CECONOMY AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.


Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, neben dem Rederecht auch
das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere während der Hauptversammlung
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen
Frage- und Redebeitrag zu setzen (vgl. § 17 Abs. 3 der Satzung der CECONOMY AG).



Weitergehende Erläuterungen


Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter


www.ceconomy.de/Hauptversammlung
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter


www.ceconomy.de/Hauptversammlung
 

zu finden.


ABSTIMMUNGSERGEBNISSE

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter


www.ceconomy.de/Hauptversammlung
 

veröffentlicht.


GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der CECONOMY AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 359.421.084 Stückaktien. Davon sind 356.743.118
Stück Stammaktien, die 356.743.118 Stimmrechte gewähren, sowie 2.677.966 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.


 



Düsseldorf, im Januar 2019


CECONOMY AG


DER VORSTAND



 






DATENSCHUTZHINWEISE






1.


Allgemeine Informationen










a)


Einleitung


Die CECONOMY AG, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf, legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre.
Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und
ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung
- DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.


b)


Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO


CECONOMY AG, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf


c)


Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten


CECONOMY AG, Datenschutzbeauftragter, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@ceconomy.de



2.


Informationen bezüglich der Verarbeitung














a)


Datenkategorien


Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
















*

Vor- und Nachname,


*

Anschrift,


*

Aktienanzahl,


*

Aktiengattung,


*

Besitzart der Aktien und


*

Nummer der Eintrittskarte.



Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir
auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.


b)


Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung


Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung
der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) DSGVO.


Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit.
c) DSGVO.


Sämtliche Aktien der CECONOMY AG - Stammaktien und Vorzugsaktien - sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die
CECONOMY AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl
der Aktien einzutragen sind.


c)


Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten


Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere
bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung).
Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der CECONOMY AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen
Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich
zu behandeln.


Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.


Darüber hinaus können wir, soweit rechtlich zulässig, Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten an
Behörden (z.B. Strafverfolgungsbehörden) und Gerichte im In- und Ausland übermitteln.


d)


Datenquellen


Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere
Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).


e)


Speicherdauer


Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich
anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu
einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.
Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem
Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.



3.


Rechte von Betroffenen


Als Betroffener können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten
an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO
auszuüben. Dazu zählen insbesondere:












*

Das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),


*

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),


*

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden,
die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),


*

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).



Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.



















04.01.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de















Sprache: Deutsch
Unternehmen: CECONOMY AG

Benrather Straße 18-20

40213 Düsseldorf

Deutschland
E-Mail: info@ceconomy.de
Internet: https://www.ceconomy.de





 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service





763487  04.01.2019 



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